《远通天地》二零二五年第二期

2025-12-30
拍卖标的范围不明确是否影响拍卖合同成立?
一、基本案情概述
某公司(国有资产出让方,简称某乙公司)拟处置台锅炉及附属设备、相关构筑物等国有资产,委托拍卖公司公开拍卖。拍卖文件(含公告、踏勘确认书等)载明:转让标的以现场实物为准,同时提示《转让标的明细表》(列明284项设备)仅供参考,不作为交割依据”。某甲公司参与竞买,以高出起拍价300万元的价格竞得标的
成交后,双方因对标的物范围产生重大分歧(买受人主张包含明细表外配电设备、煤斗等,委托人即某乙公司仅认可明细表284项),双方未能签订正式合同。买受人诉请交付明细表外设备并主张违约金,法院经审理认定双方对标的物范围未达成合意,合同不成立,驳回原告诉请。
二、裁判要旨与争议焦点
(一)裁判要旨
法院核心裁判逻辑为:合同成立需双方就标的、数量等实质性内容达成合意。本案中,拍卖文件对标的物范围的表述存在矛盾(以现场实物为准明细表仅供参考并存),且双方未通过现场踏勘、磋商等方式明确标的范围;买受人主张的明细表外设备既未在拍卖文件中明确列明,亦无法通过交易习惯或法律规定推定为标的组成部分。因此,双方对标的物范围的意思表示未达成一致,合同不成立。
(二)争议焦点
1.标的物范围认定标准买受人主张以现场实物为准应包含明细表外设备(如配电设施、煤斗);某乙公司主张仅以《转让标的明细表》284项为限。
2.合同是否成立买受人认为成交确认书已成立合同;某乙公司认为未签订正式合同故无履行义务。
3.责任归属买受人主张某乙公司违约,某乙公司主张买受人超出明细表范围提出不合理要求。
三、裁判结论
法院认定,因拍卖文件对标的物范围表述矛盾,双方未就标的、数量等实质性内容达成合意,拍卖合同关系不成立,故驳回买受人的全部诉讼请求。
四、对拍卖公司的实务提示与风险防范措施
本案暴露出拍卖公司在组织国有资产拍卖活动中,因信息披露不规范、条款矛盾、现场核查缺失等问题引发的法律风险。实务建议:
规范拍卖文件表述,避免条款矛盾
根据《拍卖法》第四十六条,拍卖公告需明确载明拍卖标的、展示时间等事项。本案中以现场实物为准明细表仅供参考的矛盾表述,直接导致双方对标的范围理解分歧。
防范措施
明确标的物范围的唯一认定标准(如以《转让标的明细表》列明的284项为准,现场实物与明细表不一致的,以明细表为准),避免仅供参考等模糊表述;风险提示条款需具体明确,如竞买人知悉并确认,未在《转让标的明细表》中列明的设备不属于转让范围,成交后不得以现场实物包含该设备为由主张权利

拍卖标的范围需以现场实物为准,则在现场实物展示时,应明确哪些不在拍卖范围之内或应将非拍卖标的清除出现场实物范围后再作展示,同时列明所有拟转让设备的名称、位置、状态,与现场实物形成对应关系。现场确难清理的,应单独列明哪些不属于转让范围,并要求竞买人签署确认。

拍卖人配合买受人更名,是否构成违约行为


一、裁判要旨

本案的核心争议焦点在于拍卖行更名行为是否构成违约及是否应承担赔偿责任。法院认为,在买受人已将《拍卖成交确认书》等文件交予受托人,且受托人陈述更名系为避税而经各方同意的情况下,拍卖行配合更名并重新出具确认书的行为不构成违约。买受人主张拍卖行与第三人恶意串通,但未能提供充分证据证明,故其要求返还拍卖款并赔偿损失的再审请求不予支持。

二、主要案情

20083月,再审申请人陈某英与案外人陈某娟联合竞拍案涉土地使用权成功,与某某拍卖行签订《拍卖成交确认书》,并支付拍卖款90万元及佣金。陈某英取得确认书及相关土地资料后,委托第三人梁某泉领取原土地使用权证并办理过户手续。

20087月,某某拍卖行应陈某英、陈某娟及受让人赖某国的共同申请,将原确认书中的竞得人由陈某英变更为赖某国,收回原确认书并重新出具了买受人为赖某国的确认书,其后案涉土地过户至赖某国名下。

2022年,陈某英以某某拍卖行擅自变更确认书、恶意串通损害其利益为由,向法院起诉,要求拍卖行返还竞拍款90万元及利息。一审、二审法院均驳回其诉讼请求,陈某英不服,向高级法院申请再审。

三、争议分析

(一)拍卖行更名行为是否构成违约?

陈某英主张:其仅委托梁某泉办理土地使用权证,未授权其变更确认书或转让土地;拍卖行在无其同意的情况下变更确认书,属于恶意串通、严重违约。

拍卖行抗辩:更名系基于陈某英、陈某娟与赖某国已达成的土地转让合意,且三人共同到场申请,并非擅自行为;其已履行拍卖合同义务,更名属于配合买卖双方实现交易目的,不构成违约。

法院认定:陈某英未能提供证据证明其未同意更名,且梁某泉作为受托人出庭陈述更名系为避税而经各方同意,该陈述与其他证人证言吻合。法院认为拍卖行更名行为不构成违约,陈某英主张的恶意串通缺乏证据支持。

(二)拍卖行是否应赔偿陈某英损失?

陈某英主张:因拍卖行更名行为导致其无法实现合同目的,遭受50万元本金及相应利息损失,应由拍卖行赔偿。

法院认定:由于拍卖行不构成违约,且陈某英未能证明其损失与拍卖行行为之间存在因果关系,故其赔偿请求不予支持。是否收到转让款属于陈某英与赖某国之间的买卖合同问题,与拍卖行无关。

四、实务总结

证据保存至关重要:本案中,陈某英因未能提供其未授权更名的直接证据,导致其主张未被法院采信。实务中,当事人应注意保留授权文件、交易凭证等重要证据,避免因举证不能而败诉。

代理权限需明确限定:委托他人办理事务时,应明确代理权限及范围,避免因授权不明引发争议。如陈某英能证明其仅授权梁某泉办理权属证书而非更名,则案件结果可能不同。

恶意串通主张举证要求高:法院对“恶意串通”的认定采取严格证明标准,主张方需提供充分证据证明各方具有恶意并共同损害其利益。仅凭怀疑或间接证据难以得到支持。

行政违法与民事违约应区分:拍卖行更名行为若违反行政管理规定,属于行政责任问题,不影响民事违约的认定。陈某英未能证明更名行为与其损失之间的因果关系,是其败诉的重要原因。为此,拍卖行配合更名行为,虽则在民事方面未担责,但对于行政责任,需按行政管理方面的规定承担相应的责任,如行政处罚等。

案例索引:广西壮族自治区高级人民法院(2024)桂民申字第××号民事裁定书




分享